Wie Pessina dank Kartellamt Milliarden sparte

Berlin -

Einmal nach Jahrzehnten schien sich das Blatt gegen Stefano Pessina zu wenden. Die Kartellbehörde FTC wollte der Übernahme der Apothekenkette Rite Aid einfach nicht zustimmen. Am vergangenen Freitag lief die Frist ab – und Pessinas Walgreens Boots Alliance (WBA) drohte eine hohe Vertragsstrafe. Doch Pessina wäre nicht der „Silberfuchs“, wenn er nicht aus jeder Verhandlungssituation als Gewinner hervorgehen würde. Das Zögern der Wettbewerbshüter in Verbindung mit einer selbst induzierten Rabattschlacht bringt dem Konzernchef einen Milliardenbetrag.

Und das ging so: Als sich WBA und Rite Aid im Oktober 2015 auf die 9,4 Milliarden Dollar schwere Übernahme einigten, wurden Fristen vereinbart: Bis zum 27. Oktober 2016 sollte der Deal abgeschlossen sein; maximal bis zum 27. Januar 2017 sollte die Frist verlängert werden können.

Um ein Scheitern zu verhindern und die Zustimmung der Aktionäre zu sichern, wurden Vertragsstrafen vereinbart: Für den Fall, dass eine der beiden Parteien vom Deal zurücktreten würde, wurden 325 Millionen Dollar angesetzt. Rite Aid hätte WBA zusätzlich die Kosten bis zu einer Höhe von 45 Millionen Dollar ersetzen müssen. Umgekehrt wären 650 Millionen Dollar fällig geworden, wenn WBA statt Rite Aid einen anderen Fisch an Land gezogen hätte. Pessina verpflichtet sich außerdem, 325 Millionen Dollar für den Fall zu zahlen, dass die Wettbewerbsaufsicht die Zustimmung zum Deal verweigern würde.

Dieses Szenario trat am vergangenen Freitag ein. Obwohl sich die Konzerne im Dezember bereit erklärt hatten, 865 Filialen an den Mitbewerber Fred's abzugeben, kam die erhoffte Zustimmung aus Washington nicht rechtzeitig. Das Zugeständnis hatte den Deal noch einmal komplizierter gemacht, sodass die Kartellwächter wohl nicht vor Ende Februar entscheiden werden.

Wer aber Pessina in der Falle sah, wurde eines Besseren belehrt. Anfang dieser Woche verkündeten WBA und Rite Aid, dass die Frist noch einmal bis Ende Juli verlängert wurde. Nur wenn der Deal bis dahin auch nicht zustande kommt, könnte Pessina für den Ausfall zahlen müssen.

Viel erstaunlicher war aber die Mitteilung, dass WBA nicht mehr 9 Dollar je Aktie zahlt, sondern maximal 7 Dollar. Damit reduziert sich die Gesamtsumme um zwei Milliarden Dollar – unter der Voraussetzung, dass der Konzern aufgrund der Auflagen der Kartellwächter 1000 Filialen abgeben muss. Müssen 1200 Apotheken geopfert werden, sinkt der Preis sogar auf 6,50 Dollar. Mit anderen Worten: Jede Apotheke weniger kostet die Aktionäre von Rite Aid 2,6 Millionen Dollar – wobei auch der Verkaufserlös direkt an WBA fließt. Der Kurs von Rite Aid stürzte entsprechend ab von knapp 9 auf weniger als 6 Dollar.

Was war passiert? Es gab noch eine Kausel in der Vereinbarung der beiden Kettenkonzerne: Für den Fall, dass das bereinigte operative Ergebnis (EBITDA) von Rite Aid in den zwölf Monaten vor Abschluss der geplanten Transaktion auf unter 1,075 Milliarden Dollar absacken würde, hätte WBA vom Vertrag zurücktreten können. Dieses Szenario schien bei Vertragsunterzeichnung unrealistisch, hatte Rite Aid doch zwei Jahre lang solide mehr als 1,3 Milliarden Dollar abgeliefert. Im Februar 2016 stand zum Ende des Geschäftsjahres sogar ein angepasstes EBITDA von 1,4 Milliarden Dollar in den Büchern. Doch dann kam – Pessina.

Nachdem der Italiener den US-Markt bereits mit der „inversen Übernahme“ von Walgreens und dem Einstieg beim Großhändler AmerisourceBergen (ASB) komplett durcheinander gewirbelt hatte, zettelte er im Verlauf des Jahres 2016 auch noch einen Krieg um Versicherte und deren Rezepte an. Sein Team holte – unter großen finanziellen Zugeständnissen – mehrere Zuschläge bei großen Krankenversicherern und erwischte die Branche damit eiskalt.

Im März 2016 schloss Walgreens eine Partnerschaft mit OptumRx, einem der führenden PBM mit 65 Millionen Mitgliedern. Im August unterzeichnete Prime Therapeutics einen Vertrag mit der führenden US-Apothekenkette; der Deal brachte weitere 22 Millionen potentiellen Neukunden. Im September gab es schließlich auch noch einen Zuschlag mit Tricare, der Krankenversicherung des US-Militärs mit knapp 10 Millionen Mitgliedern.

Die Logik dahinter war schlicht: Wenn die Versicherten ihre Rezepte weiter bei einer der anderen Kette einlösen würden, müssten sie höhere Zuzahlungen leisten. Um Kunden zu gewinnen, verzichtete Pessina bereitwillig auf Marge: Beim Deal mit OptumRx etwa ruft Walgreens dieselben Preise auf, wie sie eigentlich im Versandhandel bezahlt werden müssten.

Beim größten Konkurrenten CVS herrschte blankes Entsetzen: Alleine die letzten beiden Deals kosteten den Konzern nach Angaben von CEO Larry Merlo mehr als 40 Millionen Verordnungen pro Jahr. Die CVS-Aktie brach im November nach Bekanntwerden zeitweilig um 16 Prozent ein.

Doch auch Rite Aid hatte Pessina in eine missliche Lage manövriert: Die Selektivverträge des Partners würden Kunden und Umsätze kosten – und zwar schon in den kommenden Wochen und Monaten. Erschwerend kam hinzu, dass der allgemeine Preisverfall bereits 2016 massiv auf die Margen drückte: Das vereinbarte Mindestziel drohte nun doch zu wackeln. Vielleicht konnte Pessina den Deal nicht platzen lassen – aber er musste nur noch warten.

Als dann die Freigabe der FTC ausblieb, war er in einer besseren Ausgangslage als zuvor. Die Ende 2015 vereinbarte Vertragsstrafe wäre für WBA wohl zu verschmerzen gewesen – da der Partner aber längst am Haken hing, war die harte Tour wohl nicht mehr zu erwarten. Bis Ende Juli muss Rite Aid nun alles daran setzen, wenigstens eine Milliarde an Ertrag einzufahren. Ansonsten könnte der Deal erneut platzen.